Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluk Halleri İle Yönetici
Sorumluluk Sigortası
Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri ve yöneticileri için sorumluluk
halleri, Türk Ticaret Kanun’unda (TTK) sayılan genel sorumluluk hallerinin
haricinde özel sorumluluk hallerini de kapsayacak şekilde düzenlenmiştir.
Bunlar müzakereye katılma yasağı, şirketle işlem yapma, borçlanma ve rekabet
yasağı, belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması, sermaye hakkında yanlış
beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi, değer biçilmesinde yolsuzluk, mali
durumun bozulması ve iflastan kaynaklanan sorumluluk halleridir.
TTK dışında, Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanun, Gümrük
Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Rekabetin Korunması Hakkında Kanun, Çevre
Kanunu, İş Kanunu ve Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu gibi
birçok özel düzenlemede yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin sorumlu
olabilecekleri haller düzenlenmiştir. Örnek verilecek olur ise;
i) Yönetim Kurulu Üyelerinin Vergi Borçlarına Karşı Sorumluluğu: Anonim şirketin vergi
yükümlüsü veya sorumlusu olması halinde vergi ödevleri kanuni temsilcileri
tarafından yerine getirilir. Yönetim kurulu üyeleri amme alacağının
ödenmesinden, görev yaptıkları döneme ilişkin olarak, şirketin varlığından
tamamen veya kısmen alınamayan vergi ve buna bağlı alacaklar için, şahsi mal
varlıkları ile sorumlu olacaklardır.
ii) Yönetim Kurulu Üyelerinin Sosyal
Güvenlik Kurumu’na (SGK) Sigorta Primi Borçlarına İlişkin Sorumluluğu: Şirketin SGK’ya olan
sigorta primi, genel sağlık sigortası pirimi, işsizlik sigortası primi, idari
para cezası, gecikme cezası ve gecikme zammı borçlarından dolayı, görev
yaptıkları döneme ilişkin olarak, şirket yönetim kurulunun tüm üyeleri, üst
düzeydeki ilgili yönetici veya yetkilileri şirket tüzel kişiliği ile birlikte
müşterek ve müteselsil sorumludurlar.
iii) İş Kazası ve Hastalık Bakımından
İşverenin Sorumluluğu: İş kazası ve meslek hastalığı, iş güvenliği
mevzuatına aykırı hareketler sonucu meydana gelen diğer zararlar dolayısıyla,
SGK tarafından sigortalıya veya hak sahiplerine yapılan veya ileride yapılması
gereken ödemeler işverene ödettirilir.
iv) Rekabet Kanunu Kapsamında
Sorumluluklar: Rekabet Kanunu’nda yer alan “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve
Kararlar”, “Hakim Durumun Kötüye Kullanılması” “Birleşme veya Devralma” gibi
yasaklanmış davranışlarda bulunan kurumlara Rekabet Kurulu tarafından yıllık
gayri safi gelirlerinin yüzde onuna kadar idarî para cezası verilebilir.
Para cezaları verilmesi halinde, ihlalde belirleyici etkisi saptanan
yöneticilerine ya da çalışanlarına kuruma verilen cezanın yüzde beşine kadar
idarî para cezası verilir.
Söz Konusu
Sorumluluklardan Kaynaklanabilecek Risklere İlişkin Yönetici Sorumluluk
Sigortası
Yönetici sorumluluk sigortası, yönetim kurulu üyelerinin ve sigortalı olan
yöneticilerin şirkete karşı olan hizmet sözleşmelerinin gereğini ifa ederken ve
bunun yanında kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ifa ederken,
sigorta sözleşmesi yapılmadan önce veya geçerlilik süresi içinde kusurlarıyla
şirkete vermiş oldukları zararlardan ötürü karşılaşacakları taleplere karşı
teminat verilen bir sorumluluk sigortası türüdür.
Ülkemizde yönetici sorumluluk sigortası konusunda genel şartlar mevcut
olmadığı için, yönetici sorumluluk sigortası güvencesi, uygulamada, mesleki
sorumluluk sigortası genel şartlarına (Yeminli Mali Müşavir, Avukatlık,
Hekimlik Mesleki Sorumluluk Sigortası gibi) özel şartlar eklenmek suretiyle
verilmektedir.
Yönetici Sorumluluk Sigortası, yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin
yukarıda sayılan sorumluluklarının yanı sıra bu iş ve işlemlerden dolayı
oluşabilecek muhtemel zararları teminat altına almak amacıyla TTK’nın 361’inci
maddesinde de düzenlenmiştir. Düzenlemede yönetim kurulu üyelerinin,
görevlerini yaparken kusurlarıyla şirkete verebilecekleri zarar, şirket
sermayesinin yüzde yirmi beşini aşan bir bedelle sigorta ettirilmiş ve bu
suretle şirket teminat altına alınmışsa, bu husus halka açık şirketlerde
Sermaye Piyasası Kurulunun ve ayrıca pay senetleri borsada işlem görüyorsa
borsanın bülteninde duyurulacağı ve kurumsal yönetim ilkelerine uygunluk
değerlendirmesinde dikkate alınacağı belirtilmiştir.
TTK’da yer alan düzenlemeden anlaşılacağı üzere yönetici sorumluluk
sigortası özendirici mahiyette olup (zorunlu değil), yönetim kurulu üyelerinin
görevlerini yerine getirirken şirkete verebilecekleri zararların güvence altına
alınması konusunda tedbir alıcı niteliktedir.
Ancak şirket halka açık bir anonim şirket ise, SPK düzenlemeleri gereği
zorunlu olarak yönetici sorumluluk sigortası yaptırılmalı ve söz konusu
rizikolar karşısında şirketin koruma altında olduğu pay sahiplerine ve
potansiyel yatırımcılarına duyurulmalıdır.
Yayınlanma Tarihi ve Yeri :
05.04.2018/Muhasebetr Web Sitesi
Hiç yorum yok:
Yorum Gönder